合作企业合同是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。

合作企业合同应当载明下列事项：

(一)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍(外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所)；

(二)合作企业的名称、住所、经营范围；

(三)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；

(四)合作各方投资或者提供的合作条件的转让；

(五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；

(六)合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；

(七)采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

(八)产品在中国境内销售和境外销售的安排；

(九)合作企业外汇收支的安排；

(十)合作企业的期限、解散和清算；

(十一)合作各方其他义务以及违反合同的责任；

(十二)财务、会计、审计的处理原则；

(十三)合作各方之间争议的处理；

(十四)合作企业合同的修改程序。

中外合作经营企业合同的主要内容有许多与中外合资经营企业合同相似，特别是组建具有法人资格的合作企业，此处只说明其中需要注意的几个问题。

⒈合作企业采用具备法人资格的形式与采用不具备法人资格的形式，投资者承担的责任不一样

合作企业采用公司的形式，依据中国现行的法律，是可以取得中个企业法人资格的。此时，中外合作者对企业债务承担有限的责任，以其向合作企业提供的投资或者合作条件为限。如果合作企业不采用公司的形式，而采取合伙的形式，中外合作者对企业的债务承担无限的责任，不能仅以各自向合作企业提供的投资或合作条件为限。在签订中外合作经营企业合同时，一定要注意这一点。

⒉中外合作者提供的投资或者合作条件，一般不折算成股份

这一点与中外合资合同不同，因而，在订立合作企业合同时，一定要将各方提供的投资或合作条件详细列明，具体写明各方投资或者合作条件 的时间及其他要求。尽管各方不是严格按照其“出资比例”来分享利润、承担亏损，但是，在确定各方利润分配的原则时，也要衡量其与合作各方提供的投资或合作条件是否大体相称。在实践中，有的合作合同规定，在合作分利。在订立类似内容的合同条款时，一定要考虑到企业的产品或服务占有市场的前景，要预测在整个合作期内企业的盈利走势，确保中方的利益。

⒊要明确合作企业的注册资本和投资总额

尽管法律未要求中外全作者在合同中将各自的投资或合作条件折算成股份，但是，在订立合作企业合同时，还要订有注册资本和投资总额的条款。实行有限责任制的企业，注册资本是衡量其对外经济交往的民事行为能力的一个重要依据。在实践中，有的合作合同仅仅注明投资额，而不列明注册资本，这是为市场经济体制下的企业行为所在地不允许的。注册资本不属商业秘密的范畴，与企业的经营范围一样，都要公之于众。只有这样，才便于与其交往的当事人了解其经营善和责任能力。合作企业的投资总额并不能代表其注册资本，注册资本不能随意变更，而投资总额则随合作企业经营善的不同可以变化。

⒋组织机构要明确

《中外合作企业法》对合作企业的管理机构未作硬性规定，中外合作者要依合作企业形式的不同而采取相应的组织机构。在采取公司的形式时，合作企业应当设立董事会为企业的最高权力机构，中外合作者的一方担任董事会的董事长的，由他方担任副董事长。设董事长一会时，要在其下设经营管理机构，以负责合作企业的日常经营管理工作。合作企业采用合伙的开幕地，中外合作者可以设联合管理机构来决定合作企业重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构来决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构的主任的，由他方担任副主任。联合管理机构可以直接管理企业，也可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对联合管理机构负责。

⒌外商先行回收投资的问题

史上合作经营企业是在我国没有专门立法的背景下，在实践中产生的一处得用外资的形式。《中外合作经营企业法》是1988年4月13日由第七届全国人民代表大会第一次会议通过的，可是，到通过该法的约一年半之前，即可1986年12月底，在中国大陆设立的中外合作经营企业就有4500多家，居当地外商投资企业之首。1988年的立法，对过去实践中的一些做法，给予了有条件的默认，外商先行回收投资就是其中之一。依据该法的要求，只有中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所在地有的，才可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所在地得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。这当一是外商先行回收投资的前提条件，是合作期满时合作企业的全部固定资产归中国一方所在地有，不明确列明这个前提，中方合作者不得允许外商先行回收投资；二是合作同双方当事人议定外商先行回收投资的权利只限于合作企业依法缴纳所得税后的利润，如合作企业未缴纳所得税，在国家财政税务机关审查批准以前，外商不得先行收回投资。

外商先行收回投资涉及的又一个问题就是外商先行收回投资后，合作企业的债务承担问题。依照法律要求，中外合作者规定外商先行收回投资的，应当对合作企业的债务承担责任明确约定。这是一个很重要的问题，如果对外商先行收回投资后的合作企业债务负担不作出安排，一旦企业亏损严重，恐怕就只有中方来承担偿债的责任了。因而，在订立合作企业合同时，一定要考虑周全，给外商让利的时候，不要忘记权利与义务的一致性原则。

第一章　总则

中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章　合作各方

第一条　本合同的各方为：

中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿ 市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三章　成立合作经营公司

第二条　甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条　合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿ 号。

第四条　合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第五条　合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件； 乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。

合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应根据双方的约定具体写明）

第四章　生产经营目的、范围和规模

第六条　甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条　合作公司生产经营范围是：生产和销售＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第八条　生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产能力为：

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）

第五章　投资总额和注册资本

第九条　合作公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种货币）

第十条　合作公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。

其中：甲方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。

乙方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。

第十一条　合作公司注册资本由甲方或者乙方自营业执照签发之日起＿＿＿＿＿缴清。

第十二条　合作各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分权利、义务的，需经其他方书面同意，并报原审批机关批准。同时，其他方有优先购买权。

第十三条　合作期间，合作公司不得减少注册资本。

第六章　合作各方应负责完成的事项

第十四条　甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；

（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；

（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

（九）办理合作公司委托的其他事宜。

第十五条　乙方应负责完成的事项：

（一）提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训公司的技术人员和工人；

（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写）

第七章　合作经营期限

第十六条　合作公司的经营期限为＿＿＿＿年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。

但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）提出申请批准。

第八章　收益的分配和亏损及风险的分担

第十七条　合作各方在合作公司中分享利润和承担风险及亏损的比例为甲方＿＿％，乙方＿＿％。

第十八条　在合作期内，不论合作各方对合作公司利润的分配比例和分得数额多少，各方均应共同承担合作公司的风险和亏损，其中甲方＿＿分担％，乙方＿＿分担％。

第九章　董事会及监事

第十九条　合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十条　董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十一条　董事会由董事＿＿名组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长＿＿名，由乙方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经各方继续委派可以连任。

第二十二条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十三条　召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

第二十四条　董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第二十五条 合作公司设监事一名，（监事产生方式），任期三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资方决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时投资方会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持投资方会议职责时召集和主持投资方会议；

（五）向投资方会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第十章　经营管理机构

第二十七条　合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理一人，副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人，另一方推荐＿＿人，均由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。

第二十八条　总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十九条　总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第三十条　总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；

经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责任。

第十一章　劳动管理

第三十一条　合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第三十二条　合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十二章　财务会计和审计

第三十三条　合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十四条　合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十五条　合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十三章　纳税与保险

第三十六条　合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第三十七条　合作公司的各项保险均应向设在××特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第十四章　合同的修改、补充、变更与解除

第三十八条　本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经商务部（或其委托的审批机构）批准方能生效。

第三十九条　在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十五章　违约责任

第四十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第四十一条　甲、乙任何一方如未按本合同第十条、第十一条以及第十二条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿＿个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十三条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天内相互提供履约的银行担保书。

第十六章　不可抗力

第四十四条　在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在１５天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章　争议的解决

第四十五条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十六条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十八章　文字

第四十七条　本合同用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第十九章　合同生效及其他

第四十八条　按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十九条　本合同及其附属文件，均须经中国商务部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。

第五十条　合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第五十一条　本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司１份，报中国对外经济贸易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份；分报有关机关。

第五十二条　本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

甲方：＿＿＿＿＿＿公司　乙方：＿＿＿＿＿＿公司

（加盖公章）（加盖公章）

法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）　法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）