随着西方家族企业不断扩张，资本社会化的进程加快，一个特殊的阶层应运而生。这个阶层接受过良好的企业管理教育，有多年的企业管理经验，具有创新精神、凝聚能力和领导才干。他们受聘于董事会，为了企业能创造更多的财富而不懈努力，这个阶层就叫做经理阶层。这种经理阶层的兴起和形成，以及相应掀起的市场化运动被西方经济学称之为“经理革命”。^[1]

　　“经理革命”从概念的提出到现在已有半个多世纪了，它是以技术革命和市场竞争为背景，影响经济的“革命”，其重要意义在于促成了现代公司“三权分立与制衡”的法人治理结构。18世纪中叶.第一次工业革命在以英国为中心的欧洲展开，以蒸汽机、新棉纺机和高效炼铁为代表的崭新技术为经济起飞提供了巨大的动力。值得注意的是，正是这些新技术为西欧各国海外贸易的大力拓展提供了手段和条件。西欧各国海外贸易也在第一次工业革命中快速增长，其高赢利性和高风险性“催生”了公司制度。尽管当初亚当·斯密并不看好股份公司中所有权与控制权的分离，不过由于其特有的资本聚集、两权分离、抵御风险等优越性，它还是迅速发展起来了。从19世纪后期开始，借助第二次工业革命这个新的驱动力，“两权分离”过程开始加速，在这个过程中，工业证券市场为“两权分离”注入了新的能量，因为它使投资者越来越分散甚至处于流动状态。于是.企业的控制权(经营权)加快了转移步伐，从业主手中转移到具有专业知识和经营才能的经理手中.业主则主要享有企业的股权(所有权)。经营管理者取代所有者获得企业经营活动的支配权和控制权.形成了市场经济的领导力量和活动中坚——经理阶层。上世纪40年代有学者把经理取得企业控制权的现象称为“经理革命”。

　　在“两权分离”治理结构的主体框架下，“经理革命”的步伐并没有停止，其继续深化产生了的双重效应。一方面“两权分离”的趋势在继续发展：另一方面，它开始促使另一种趋势逐步形成，即“两权合流”——经理们开始在获得控制权的基础上力图获得并扩大所有权份额。二战后的第三次工业革命使经理岗位更具挑战性，于是，了进一步激励经理，70年代末又发生了“两权合流”的标志性事件——MBO(管理层收购)。

　　经理革命描述的是这样一种现象：在企业运营的实践中，所有者逐步退出企业经营管理实务，逐步失去对企业的控制，而专业经理则凭借经营管理才能逐步取代所有者获得企业决策权，逐步控制了企业的经营(焦斌龙，2003年，P.66)。

　　西方经理革命始于19世纪中期，一直延续到20世纪中期。之后，西方基本以现代企业为主，经理在企业中占据主导地位。从本质上看，经理革命的核心是所有权与经营权或控制权的分离，所有者不再拥有企业的经营权和控制权，仅为公司的股东，经理获得经营权和控制权，支配企业。伯纳姆是较早研究这种现象的西方学者。他认为，经理革命是技术革命的产物，当企业的规模化多样化发展到一定水平的时候，其经理变得更加职业化，所有者的管理意识和直觉

　　已经难以应付复杂的企业经营活动的协调管理，这时，企业的经营权和所有权就会分离。马克·J·洛进一步分析了所有者为什么会放弃行使支配权，随着股权的分散，单个股东如果行使支配权，干预企业的经营活动，他需要承担经营的活动成本，但是获得的收益要在所有股东之间进行分配，所以大多数小股东都避免对企业的干预，如果所有股东都这样选择，便无人对企业负责，支配权转移到了经理的手中(钱德勒，1997年，P.10)。

　　经理革命促进了职业经理层的发展和公司治理结构的演变。在经理革命的过程中，随着对职业经理人需求的增加和专业化要求的提高，职业经理必须具备相关的管理知识，接受越来越正式化的培训。于是在此过程中逐渐形成了产生职业经理的有效运作机制，大批的职业经理被培养出来，形成一个职业经理阶层。

　　经理革命还促进了现代公司治理结构的发展。由于经营权和所有权的分离，股东要监督、约束、激励经理，使之能够在追求自身利益最大化的同时，实现股东的利益。现代公司治理结构就是为了响应这种需求而逐步建立和完善的。公司治理结构形成的重要标志就是建立企业资产最终所有权主体、企业法人财产权主体、企业经营控制权主体的三主体治理结构，形成一套关于经理的选拔、考核、激励、约束机制，使企业资产的所有权和企业经营权分离，并在此情况下实现利益相关者的利益，保持企业的发展(焦斌龙，2003年，P.66-69)

　　“经理革命”是一个在现代公司(尤其是股份制公司)内部发生和发展的过程，伴随着这个过程的是现代公司做大做强和西方经济迅猛发展的客观事实。现代公司的本质是“三权分立与制衡”治理结构.因为它为公司的有限责任、资本聚集、抵御风险和稳定发展提供了平台。通过分析，我们可以发现，正是“经理革命”促成了公司的“三权分立与制衡”治理结构。

　　1.理性博弈与“三权分立与制衡”

　　正如资产阶级革命确立了资本主义国家“三权分立”的宪政基础，结束了封建世袭的“人治”历史，极大地推动了资本主义国家的发展一样。“经理革命”成就了现代公司“三权分立与制衡”的“宪政”基础。极大地推动了企业的发展。不过，虽然两种革命的核心都是权利的重新分配，但“经理革命”却体现出其独特性——理性博弈。理性博弈是指公司的利益相关方(所有者、经营者和政府等)以追求各自经济利益最大化为目标。以经济理性为准则.不断调整自己行为的博弈过程。利益相关方追求各自经济利益最大化以企业的做大做强为前提，如果两者有抵触，则服从企业做大做强这个前提。总之，虽有争权夺利.但却是以合作为主。理由很简单，共处于“利益共同体”这条“船”上，如果“船”沉了，大家什么也得不到。所以，“经理革命”中经营者获得公司的控制权的过程，是一种“你情我愿”的过程：所有者理性退位，转而享有权股。当然理性博弈之所以可行，也离不开西方社会的法制进程所提供的文化和制度上的条件。

　　“三权分立与制衡”的结构是指公司的股东会、董事会、监事会分别行使股权、经营权、监督权所形成三权分立与制衡的权力配制和约束结构。“两权分离”是“三权分立与制衡”的简要表述，其思想已体现在各国的公司法中。正是由于这种“权利制衡”平衡了各方面的利益.所以，“经理革命”就是将企业做大做强了，经济发展了，结局是多赢。公司利益相关方的理性博弈成就了“三权分立与制衡”这种相对稳定的结构，为公司的“宪政”化运作提供了基础.结果公司法人变成了独立的市场主体，产生了法人财产权的概念。这种企业法人具有独立的人格，且区别于投资者的人格，企业财产也区别于投资者的财产。这种独立法人的特点为公司稳定的生存发展提供了条件。

　　2.委托代理与“三权分立与制衡”

　　委托代理理论是解释公司治理结构的理论。据此理论，“经理”的权力诉求可以通过公司中的委托代理关系实现。这种关系其实也是一种“权力制衡”结构。首先，当存在“专业化”时，就可能出现一种关系，在这种关系中，代理人由于具有相对优势而代表委托人行动，而在“经理革命”中的“经理”(代理人)正是由于其专业才能而代表业主(委托人)从事经营管理活动的；其次.在西方各国的公司法中都或明确(大陆法)、或笼统(英美法)地规范了委托人和代理人之间的权利义务关系.构成了一种“三权分立与制衡”关系；最后.委托代理关系中的信息不对称既带来委托人的道德风险问题，同时还带来代理人的道德风险问题，这为“三权分立与制衡”提供了动力。不过，将经理与股东之间的关系界定为委托代理关系需要有严格的逻辑前提，即股东作为资本家是公司的惟一所有者.股东与经理之间的关系是典型的资本雇佣劳动关系。于是，经理不能享有公司的利润分配权，只享有相对固定的劳动报酬，故假设不存在“两权合流”。在这种情况下。委托人制约代理人有丽件“法宝”：一件是作为内部约束的“用手投票”机制，即如果经理偷懒或营私舞弊.股东可以在公司内部通过行使自己的投票权解聘经理；另一件是作为外部约束的“用脚投票”机制，即将自己拥有的公司股票全部转让出去。这样一来，新股东的到来往往带来新的经理层.原经理人员自然会被替换。

　　这一解释反映了现代公司“幼年”时期和股权不分散的公司中经理与股东的关系。然而，随着公司规模越来越大、股权越来越分散、股市投机色彩变浓和“两权合流”开始出现.两件“法宝”就开始失灵了。因为“用手投票”机制需要足够的股权，而“用脚投票”机制以股价与业绩正相关的股票市场为前提。所以，用委托代理理论对现代公司非成熟时期的治理结构有较大解释力，而对现代公司成熟时期的治理结构进行解释需要其他新的理论。

　　3.人力资本和契约与“三权分立与制衡”

　　尽管在“两权分离”的同时已出现了“两权合流”的萌芽，但这是因为在知识逻辑下，公司经理作为专业管理知识的拥有者的地位更加凸显了。融合制度经济学中的人力资本理论和企业契约理论，我们可以看到“经理革命”是如何导致“两权合流”并继续支撑“三权分立与制衡”的。

　　人力资本理论将人所拥有的知识、技能、健康等体现在自然人身上的要素视为与厂房、设备、土地、资金等物质资本要素相同甚至更为重要的资本，经理人力资本因其最为稀缺而成为人力资本的范例。企业契约理论将企业视为市场中由要素所有者签订的一组不完备的要素所有权交易的契约。这样，我们可以把企业看成是一个人力资本所有者和物质资本所有者达成的一个不完备契约。在这个契约中，两种“资本”的所有者是平等合作关系，而非雇用与被雇用的关系，他们共同创造价值，并享有剩余的控制权和索取权。股权激励能使经理与企业之间建立起一种更加牢固、紧密的战略同盟关系，于是，“两权合流”会很自然地发生。所以，经营者取得了与所有者抗衡的地位，这就为在契约中达成平等的、相互制约的权利义务关系构造了坚实的基础。这正是“三权分立与制衡”的精神实质。

　　而契约的不完备性是指一个契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，它是由于市场经济的不确定性及由此产生的交易成本导致的。公司法总是滞后于现代公司治理结构现实就是契约不完备性的表现。例如，由于经理人员在权利博弈中的谈判能力越来越强，企业对其越来越依赖.公司权力的定位就不断发生转移。所以，在博弈中他们往往是现有规则的“破坏者”。于是，在一定条件下会出现“两权合流”和经营权过分扩张而导致的股票丑闻。不过，既会出现“经理革命”，也会出现“所有者觉醒”，投资者不会坐以待毙，利益相关者(包括国家)会联合起来对经理层的行为进行约束.加上由于产权分化的根本趋势(对经理也是有利的，因其使之避风险)决定了“经理”只能获得小部分所有权(尤其是在大型公司)，“两权合流”只能是局部现象。所以，虽然“三权分立与制衡”结构呈现一种动态变化的特点。但现代公司“三权分立与制衡”的基本结构不会发生变化。这样，融合制度经济学中的企业契约理论和人力资本理论就较圆满地解释了现代公司成熟时期的治理结构。