收益分配权，也称剩余收益权，又称利润分配请求权即当公司向债权人偿还债务及向优先股股东支付股息后，其剩余收益归属公司的所有者即普通股东。股东最基本的权利之一，也是一般股东首先所考虑的权利。任何投资者，其他权利可以放弃，但收益分配权是不会放弃的，这是任何投资者成为股东的客观要求。

传统的剩余收益权这样定义：在其他各方按合同获取他们的收益以后，剩余的收益由所有者索取。通常，人们也在这个剩余的意义上理解剩余收益权的涵义。并且，人们还以此为据，用剩余索取权来定义所有权，认为所有权的其他方面都可以分割与转让，但剩余权却必须保留，因为它是所有权最本质的标志。拿这个概念分析企业，企业的剩余索取者，即获取所有的收入减去所有债务、费用和其他合同支付后的剩余的人，就是企业所有者。反之，也只有企业所有者，才有权获得这其他要素都得到支付后的剩余收益，因为只有他承担了收益风险。拿这个概念对企业进行分类，有：剩余收益权属于股权投资者的股份制企业，剩余收益权属于管理者的管理者企业(如无限责任的合伙制或经营者收购的股份制企业)，剩余收益权属于工人的工人合作制企业，以及分享剩余收益权的各种中间形式。

从前面不完全合同与产权的观点来看，传统的这些认识就很有讨论的余地。首先，是剩余收益权与不完全合同的关系。容易设想，在完全合同下，每一种结果中的财富分配都已在合同中有了规定，因此，不存在任何可以视为剩余的收益。只有在不完全合同下，才有剩余收益存在。或者，反过来说，不能预期、描述或证实的剩余收益本身就是合同不完全的原因。这个剩余收益权中的“剩余”两字，还应该加上合同不能作出规定的含义。

传统观点强调前者，但现代观点更强调后者。比如，密尔格罗姆和罗伯茨是这样从后者推出前者的。他们认为，在所有权的法律定义中，还包含一种经常被强调为所有权特征的控制权——占有权(Possession)。它的主要的经济意义，是允许所有者拒绝不支付所有者要求的价格的人使用他的资产。而这就使得所有者能够获得并保有资产的剩余收益(可能是直接的当期现金流，或者是未来收益流量的贴现值)。奥利佛·哈特讲得更加直接，他认为：

第一，在不完全合同世界里，那些拥有剩余控制权的人最终将得到企业的利润，假定他们的权力可将利润分配给他们自己。

第二，剩余收益可能不是一个非常健全或重要的理论概念。例如，在一个双方都是剩余索取者的利润分享合同中，如果利润不能证实，那么剩余收益怎样分配就是不清楚的。

第三，拥有剩余收益权的人并不一定就拥有剩余控制权，就像工人可参与利润分配，却没有投票权一样。

在确定企业所有者和划分企业类别的时候，因此也就不能只凭借剩余收益权的归属，而是还要(或首先要)依据剩余控制权的归属了。既然剩余收益权依赖于剩余控制权，那么，就可以推知，前面所说的剩余控制权的那些属性，同样也应该是剩余收益权的属性。具体来说，就是，对剩余的索取权也是排他的、可分割的和可让渡的。在企业里，剩余收益权概念也是状态依赖的。当企业无力偿还债务时，它增加的收入就必须先支付给贷款人，在这种情况下，贷款人就是剩余索取者。企业的绩效会影响市场对经理能力的评价，从而影响他们未来的机会和收入，因此，经理们是部分收益的剩余索取者。随着企业收益增加，工人的工资、奖金、提拔机会和其他福利都会增加，这些都不是合同规定的，因此可以认为他们也得到了剩余收益权。

把剩余控制权和剩余收益权结合在一起，就可以让决策者承担决策的全部的财务后果，这样，他的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策，而避免坏的决策。这也就是说，是让最有动力作出好决策的人去作决策。所有权激励的奥秘就在这里。比如，在所有者兼经营者的古典型企业中，因为只有一个剩余索取者，所以最大化该剩余索取者得到的价值就等同于最大化所有各方得到的价值。由于该剩余索取者同时拥有剩余控制权，那么通过追求他自己的利益、最大化他自己的收再次，在确定企业所有者和划分企业类别的时候，因此也就不能只凭借剩余收益权的归属，而是还要(或首先要)依据剩余控制权的归属了。既然剩余收益权依赖于剩余控制权，那么，就可以推知，前面所说的剩余控制权的那些属性，同样也应该是剩余收益权的属性。具体来说，就是，对剩余的索取权也是排他的、可分割的和可让渡的。在企业里，剩余收益权概念也是状态依赖的。当企业无力偿还债务时，它增加的收入就必须先支付给贷款人，在这种情况下，贷款人就是剩余索取者。企业的绩效会影响市场对经理能力的评价，从而影响他们未来的机会和收入，因此，经理们是部分收益的剩余索取者。随着企业收益增加，工人的工资、奖金、提拔机会和其他福利都会增加，这些都不是合同规定的，因此可以认为他们也得到了剩余收益权。

把剩余控制权和剩余收益权结合在一起，就可以让决策者承担决策的全部的财务后果，这样，他的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策，而避免坏的决策。9这也就是说，是让最有动力作出好决策的人去作决策。所有权激励的奥秘就在这里。

比如，在所有者兼经营者的古典型企业中，因为只有一个剩余索取者，所以最大化该剩余索取者得到的价值就等同于最大化所有各方得到的价值。由于该剩余索取者同时拥有剩余控制权，那么通过追求他自己的利益、最大化他自己的收益，他就会作出有效率的决策，并能对其他要素投入进行有效的监督。不考虑决策能力、财富约束等情况，这种模型表明，由此形成的剩余决策(residual decision)一般都是有效率的最佳(first best)决策。相反，如果作出决策的一方只负担决策引致的部分成本或收益，那么他就作出无效率的决策(外部效应、公共产品问题、搭便车问题都是例子)。

对于这两种权利结合使用的理由，哈特强调四点：

第一，控制权与收入权是高度互补的，因此，根据严格互补资产应该统一支配的原理，把它们配置给同一个人才是合理的。不然，如果一方拥有资产的控制权，而另一方拥有大部分收益权，那么，前者就不会有多大激励开发资产的新利用方法，因为增加的收益大部分归后者。同样，后者也缺乏这方面的激励，因为他必须就他对新办法的权利与前者谈判。换言之，两者分离就会导致套牢问题。

第二，资产使用的短期收入与长期收入分别取决于生产经营决策(以什么质量生产多少什么产品)与资产经营决策(是否或何时何价维修或出售资产)。如果资产的使用者只有生产决策权，并通过高能激励合同获取短期收入，那么，他们就可能会有短期行为，甚至滥用资产，相反，如果将他们的收入与长期决策权结合在一起，那他们至少就会在短期和长期行为之间平衡他们的活动。

第三，有时，这两者根本就不能分离。比如，费舍尔公司同通用公司签订一个事前合同承诺将生产车身的大部分利润都给通用公司，但实际上，由于它具有所有者的事后权力，所以它可以在通用公司同意放弃一部分利润后，或者，在通用公司以其他方式补偿它以后才供货。

第四，两者分离还会导致公司控制权市场的低效率，使具有较高个人利益但较低总价值的经理班子，在与个人利益较低，但却可为全体股东创造较高价值的经理班子的接管竞争中获胜(Hart，1995)。

承包、租赁与所有的区别，就在于在前两种情况下，资产使用者拥有暂时(在合同期间)的剩余控制权但却没有剩余收益权，由于承包、租赁合同是根据可观察可证实的维度(如时间长短、损坏程度)，而不是(因为不可能)按实际使用成本(当期的和长期的)，计算费用的，所以精心使用和维护资产不一定能减少费用，粗心使用和不维护资产也不一定会增加费用，因此，资产的长期或综合使用效果，以及资产本身的保值与增值效果，往往都是低效率的。相反，在资产所有者既有剩余控制权又有剩余收益权的情况下，由于所有者既享受资产增加的价值，又承担资产增加的成本，所以会按使资产价值最大化的态度和方式来对待和利用资产。剩余控制权和剩余收益权残缺不全或搭配不当，被称作产权残缺(肖耿，1997)。在已经和正在改革的中国经济和企业中，产权残缺是大量和严重存在着的，并且成了低效率和低效益的原因之一。

比如：

(1)企业收入的剩余索取者是国家，而实际的剩余决策者是企业经理、工人和主管部门的官员，这些人中没有哪一个拥有很大的对于企业价值的索取权(顺便提一句，从固定的八级工资制向与绩效挂钩的报酬制度的转变，就是从产权残缺向产权完全的转变)。

(2)重大的投资的申报、立项、审批、拨贷款和实施，分别由不同的政府部门和官员负责，不仅剩余控制权与剩余收益权分离，而且它们各自也是相分离的，就拿剩余控制权来说，它的分离，就会产生类似联合所有权(任何一方的意见只有在其他各方都同意时才有效)的问题(任何有利于项目的努力的收益要与他人分享，而成本则要自己单独承担，因此努力程度总会低于最佳水乎)。

(3)乡村企业进行工业生产虽然创造了产值、利润，增加了农业剩余劳动力向工业的就地转移，但是，其中不少企业在生产过程中排放的污染所造成的由社会而不是它们自己负担的成本(如果能让它们自己负担，就不会有如此严重的后果了)，可能远远超过他们带来的全部收益。等等。