国有独资企业是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。国有独资企业是按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司。

国有独资企业的产权结构有许多独特之处。因为国有独资企业的剩余索取权属于全体人民(由政府代表行政)，并由国有资产管理部门代表政府行使国有资产的监管权，即对国有资产进行宏观管理，并对国有资产保值增值状况实施监督。但不得干预企业经营权；国有资产投入企业后，企业经理人员便拥有了国有资产的占有、使用和依法处分国有资产等经营管理权，从而实现了所有权与经营管理权的分离。如此有些类似公司制企业，但事实并非这样简单。首先，虽然企业所有者只有一个-全体人民(其代表是政府)，很像个人独资企业，然而它却是虚置的，在没有人格化的出资者形成前，它的所有权只能是名存实亡；其次，即使有了国有资产管理部门代表政府对国有资产的保值增值进行监督，然而由于它既非所有者，也没有剩余索取权，因此，缺乏根本的利益机制驱动，并且它还不干预企业经营管理权的行使，由此产生的结果只能是监督的低效和有限性，促使其经营管理者有足够的胆量为个人利益而损害国家利益，特别是在所有权与经营管理权完全分离的情况下。由此，我们不难看出，国有独资企业中出现内部人控制是有足够根源的。

所以，我们从一般意义上讲，当企业所有者与经营者存在着利益目标差异，由于内部人与外部人在交易信息上的不对称，也由于企业合约既不可能预料到所有的情况，也不可能规定各种情况下各方的权利和义务，内部人控制不仅仅是理论演绎上的潜在可能，现实中已是不可避免。

国有独资公司是指按照《公司法》规定，由国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司。根据《公司法》的规定，公司法实施前已设立的国有企业，符合公司法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照公司法改组为国有独资的有限责任公司。

(1)法律依据不同：国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。

(2)管理体系不同：国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系；国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。

(3)治理结构不同：国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。

(4)管理者角色不同：国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)。

在一般的上市公司治理体制中，公司经理层受到多方的监督，包括外部治理的监督和内部治理的监督两方面。外部治理的主体，包括资本市场、产品市场、舆论媒体、第三方的会计事务所、中小股东；内部治理的主体则主要是董事会、股东大会和监事会。

对于国有独资企业而言，其外部治理监督的力量相对较弱。首先，我国的资本市场不是一个强势有效的市场，市场的反映功能和纠正功能都很弱，资本市场对于国有独资企业的监督是几乎没有的；其次，在产品市场上，我国的国有独资企业大多数掌握着垄断的行业，竞争的不充分性也无法促进企业的更新和改良；再次，国有独资企业只有国家一个股东，股东权由国资委行使，在这种多级委托代理链条下委托代理效率低，委托代理成本高。国资委以一个集体机构作为企业的股东，不一定能够有效的行使股东权，因此，实际上国资委作为股东对企业的控制力很薄弱。相对而言，职业经理人市场全球化刚刚在我国起步，将有利于国有独资企业选拔经理人选，而这些都需要一个强势的董事会在内部治理机制中发挥作用，担当起监督企业运行的重要责任。

中央企业是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的骨干企业，建立规范的董事会制度迫在眉睫。这也是使国有资产能保值增值，提高国有独资企业在全世界的竞争力，成为社会主义市场经济的强大保障。

(一)我国国有独资企业董事会建设的现状

截至2007年为止，我国的国有独资企业存在三种情况：第一种是一直按《企业法》注册的企业，占了大多数；第二种是20世纪90年代按《公司法》注册的企业，目前占少数；第三种是从2004年起，进行董事会试点的企业，有17家。

从2004年开始，国资委开始在央企开展董事会试点建设，截至2006年底，我国已完成了17家企业董事会试点建设，包括：宝钢集团有限公司、神华集团有限责任公司等。在经历了一年的试点之后，央企的公司治理情况取得了很大的进展。首先，这17家企业均从《企业法》注册改为按《公司法》注册，《公司法》要求公司必须建立董事会，使得董事会能够代表股东的利益独立的对公司的战略做出决策，并且有效的监督管理层的业绩。

此外，在完成董事会试点的企业中，几乎都完成了独立董事超过董事会成员半数的建设，从形式避免了董事会与经理层的重叠，明确了董事会的独立运作性和缓解了内部人控制的影响。

(二)国有独资企业董事会存在的问题

按《公司法》注册的企业存在以下问题：

1.董事会制度实际上的缺失

在20世纪90年代也有一批国有独资企业按《公司法》注册，建立了董事会。然而，这些企业大都是董事长总经理为一个人，董事会和经理层成员高度重合，因此，董事会的作用被弱化，董事会实际上被内部人控制，董事会制度在实际上缺失了。

2.决策权高度集中于董事长

体制转轨后的企业，董事长和总经理都由以前的厂长一人兼任，董事会的成员也几乎是原企业的高管人员。因此，董事长依然完全掌握国有独资公司的控制权，董事长在企业中的地位并未发生实质性的变化。这种一人垄断决策的模式有很大的弊端，容易造成董事长大权独揽，一旦决策失误，后果不堪设想。

2004年试点后的企业则存在以下问题：

1.董事会不具有总经理任免权

根据2006年的最新的《公司法》规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。在这次的董事会试点中，国资委没有下放给央企董事会任免总经理的权利。经理是否受到董事会任免，国资委是否放权给董事会决策任免总经理的职位，将成为决定董事会能够有效制衡监督管理层的首要问题。

2.外部董事来源具有单一性

从试点的情况看出，除了宝钢的董事会成员相对多样化以外，试点的企业中大部分的外部董事是国有企业退休的高层领导。诚然，作为国有企业退休的总经理或董事长，对于国有企业的管理经营都有很丰富的经验，然而将其作为外部董事的主要构成，必然削弱董事会的独立性。当外部董事作为退休国有企业领导的唯一工作，而他们的薪酬又是直接由公司支付，他们可能会采取比较中庸的态度对待董事会的大小决议，那么独立监督的效果将很难达到。

根据淡马锡公司治理的成功经验，对于我国国有独资企业的建议主要有：

1.由国资委提名董事会成员

国有独资企业董事会成员应该由国资委提名委员会提名，上报国资委批准。此外，由全国人大提名产生一名董事，作为国有资产的人民代表对国有资产的运作进行监督管理。而国资委也应该派出一名董事对国有独资企业的董事会进行监督，使国家可以有效的保证对企业的最终控制权，代表政府出资的利益，全程监督。

2.增强董事会的多样性

独立董事应该由各三分之一的国家代表，专家代表和其他企业的管理人员组成。国有独资企业要面向全球招聘董事长和独立董事。国资委可以从内地和香港、新加坡选拔一些专家学者、高级管理人员作为外部董事的合适人选，还可从外国的国有企业招聘独立董事，主要可以挑选对中国情况熟悉的华人。

3.加强董事会的权力

国资委应该下放央企董事会任免经理的权力。董事会试点改革后，国有独资企业已经成为董事会授权下的经理制，由董事会代表股东监督管理层，国资委放权给董事会，可以明确国资委与中央企业的关系，即是国资委通过派出董事参与董事会的运作，董事会决定和监督企业高管人员，负责企业的战略计划。国资委将真正的变成股东的角色，而不会再度形成政府干涉央企的情况，使国有独资企业能够相对市场化的运作。

4.科学的管理独立董事

从法律上规范独立董事的责任。在我国，独立董事的职责常常是属于一种道德上的责任，缺少法律的约束，而在发达国家，常常会有独立董事受到起诉的情况。独立董事不仅要有激励机制，相应的也要受到约束。成熟企业的董事会要对于公司公布的财务报表等信息负责，独立董事应该保证公司公开信息的准确性。如果从法律上明确独立董事的责任，对独立董事进行约束，这样可以促使独立董事对董事会的大小决议更加负责，而不是采取以前的应付的态度。

完善独立董事的薪酬的决定和考核。国资委应该成立一个独立董事协会，由这个协会加强对独立董事的考核及管理，形成一种外部的考察监督机制。此外，还可以由该协会向企业收取独立董事的基金，再将薪酬发放给独立董事。