毒丸策略是指目标公司发现他人有收购的意图时，为对抗收购而制定特定的股份购买计划，赋予公司股东特定的优先权利，使收购一旦发生，该特定优先权利的行使将导致公司资产的减少和收购方部分投票权的丧失。

毒丸策略的目的在于预先设置公司收购后的不良前景，使收购者感到即使收购成功也会像吞下毒丸一样遭受到不利后果，从而望而却步。

毒丸策略目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理。常见的“毒丸计划”有：“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。“负债毒丸计划”是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。“人员毒丸计划”其基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。

案例一：克朗·塞勒巴克的“毒丸”策略^[1]

　　克朗·塞勒巴克公司是一家专营木材加工的大公司，总部：设在旧金山。它是80年代初美国《商业周刊》评出的400家：大企业之一。它属下有很多锯木分厂，同时公司还生产卫生：纸、白板纸、纸浆，并且有自己的销售网络。由于公司的经营、包罗万象，参差不齐，没有集中发挥自己的经营特长，经济效由益并不理想，从而导致在纽约股票市场上，克朗公司的价值被低估30％，这自然成为“黑马骑士”詹姆士爵士千载难逢的“诱人猎物”。

　　詹姆士的母亲是法国奥纲涅地区的天主教徒，父亲是英国犹太人，他因喜欢邀请目标公司的高级领导人在美味佳肴之间谈论“买卖”而获得“绅士”的雅号。他最著名的收购杰作是：70年代通过收购买下了法国食品总公司集团；1973年吞并了在美国同行业中占第9位，拥有600瞻个商店27000职工的大联合超级市场集团；1981年收购了美国250家大企业之一、年销售额达12亿美元的国际钻石公司。1986年詹姆士收购了克朗·塞勒巴克公司股票的8．6％。为了进一步取得克朗公司，他决定对它标购，每股42．5美元。在袭击者的强大攻势面前，克朗公司的董事长比尔·克勒松不得不求助于梅德公司充当“白马骑士”。经过谈判，梅德公司决定出价每股50美元，买下詹姆士拥有克朗公司的11．5％股票。尽管詹姆士初衷是为了吞并克朗公司，但考虑到“白马骑士”的开价很高，詹姆士终于改变主意，准备接受“白马骑士”的建议，以得到近8000万美元的补偿为条件退出收购。

　　事情似乎圆满结束，但正当詹姆士举办的庆功冷餐会进行到一半时，一个电话传来了令人震惊的消息：正在召开的梅德公司董事会议否决了协议草案，即梅德公司意外地否决了“援救”克朗公司的行动，不再扮演“白马骑士”的角色。因为，首先，克朗公司的每股股票不值50美元。其次，如果梅德公司要吞下比自己规模还大的克朗公司集团，将不得不付出高昂的代价：它不得不四处举债，并进行机构改革。同时，公司的短期效益也必将暂时下降。所以梅德公司不得不最终停止充当“白马骑士”的角色。

　　由于梅德公司的突然退出，使得克朗公司的董事长克勒松惊慌失措。他邀请詹姆士进入董事会，并希望后者保证其份额不超过总额的15％，但詹姆士坚持行动自由，直到掌握股票总数的30％。于是谈判进入僵局。尽管詹姆士咄咄逼人，但克朗公司也并非一只任人宰割的“小羊羔”，而是一只全身布满“毒刺”的“大刺猬”。这些“毒刺”，就是该公司的“毒丸”策略。

　　克朗公司“毒丸”策略的主要内容包括：

　　①克朗公司的公1司章程规定：董事会成员不允许一次更新，每年只能更换1／13。这样一来，即使标购成功，袭击者还需冒另一风险，即尽管他已拥有企业一半以上的股票，却仍无法控制公司，权力仍掌握在目标公司的董事会手中，而且短时间内一点办法都没有。

　　②公司章程的一切变动都须经过2／3 以上的多数投票通过。

　　③金降落伞。在克朗公司，16名高级负责人离开公司之际有权领取三年工资和全部退休保证金，总额迭9200万美元。由于克朗公司的“毒丸”策略堵死了几乎所有收购行动的1大门，詹姆士困此面临着严峻的形势。1985年5月8日，即I股东大会的前一天，他从好几家公司手中买进了一批股票，并[将其拥有的股票比例提高到了19．5％。但在5月9日的股东1大会上，由于“毒丸”妁存在，他凭藉手中握有的股票才在董1事会中赢得唯一的一个席位。在克朗公司总部，克勒松的智囊]班子沉浸在胜利的欢乐中。他们认为“毒丸”已经发生作用：争夺表决权的战斗获全胜。

　　由于好斗的詹姆士“不愿意把自己限定在一名旁观者的圈子之中”，因此，他决定结束和克朗公司的这场纠葛。凭借其1雄厚的实力，至7月10日，他已拥有猎物企业26％的股票。7月15日，比例增加到50％，7月25日，终于正式接管克朗占公司。不过，由于“毒丸”的存在，使资产重新分配变得异常复杂，必须按照交换的方式进行，而不能采取吞并的办法，并且所有这一切事后还要得到法庭的认可。在华尔街的舆论中，詹姆士变成一个吞掉克朗公司、又把“毒九”吐出来的超级袭击英雄。瓦切秦尔·利蒲东律师事务所把这次败北归咎于袭击者在市场上以低于收购价格大量购进克朗公司股票的不诚实行为。尽管如此，“毒九”还是发挥了作用：它把詹姆士拒于一旁，拖延了很长一段时间，从而赢得时间制定了一项改革振兴计划，并加大了收购成本。