内部治理模式是指发挥股东会和监事会的制约作用。

在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。

日本德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式，因为在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响；经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标、战略等。

案例一:实现内部治理模式的条件^[2]

　　为实现内部治理，必须具备以下条件：

　　(1) 一个将责任划分明确的组织； (2) 一个衡量管理绩效的制度； (3) 一个有效的激励机制。

　　建立内部治理机制时面临的第一个问题是很难监测或评价管理绩效。这是因为管理工作通常是集体完成的，所以很难测量出每个人的贡献。在发展中经济，经营信息和财务信息都缺乏的情况下，监测就变得更加困难。股东或董事会会发现如果他们不能定量地分析公司业绩，管理绩效也就很难估计。

　　发展中经济面临的第二个问题是缺乏内部和外部基准。因发展中经济中，管理绩效通常要与公司的历史绩效(一个内部基准)进行比较。将现在的业绩与过去相比较，使股东可以更好地估计出管理者是否偷懒，是否回避了他们的管理责任。如果管理者知道股东能监测到他们的行为，他们就会少谋私利。被解雇的威胁会保证管理者根据股东利益来进行管理。

　　但是，当一个公司中有很多股东时，监测就变得很困难。所有权分散意味着公司中几乎没有一个人拥有大量股权。没有大量股权的股东没有积极性花费大量监测成本来监督管理阶层。促进在公司中形成“核心投资者”能够解决监测问题。一般来说，核心投资者至少要拥有公司10%的股份。有了这么多股份，核心投资者才有积极性去监测管理行为。

美国著名学者和管理专家钱德勒在其巨著《看得见的手——美国企业的管理革命》中，从企业史的角度考察了现代工商企业管理阶层兴起的进程，但是从企业理论的角度看，他展示给我们的是美国企业治理结构总体上的演变过程。^[4]钱德勒的研究为探索我国私营企业治理模式演变路径开启了思路。

根据钱德勒的研究，由于技术上的原因，1840年前，美国还没有出现需要由专门的支薪经理来协调和管理的具有多单位的工商企业。铁路和电报出现后，为生产和生活提供了迅速、定期及可靠的运输与通讯方式，为大量生产和分配提供了必不可少的物质条件，现代工商企业才得以产生和发展。“当多单位工商企业在规模和经营多样化方面发展到一定水平，其经理变得越加职业化时。企业的管理就会和它的所有权分开。^[5]根据企业所有权和管理权之间的关系，钱德勒把资本主义公司分成三类：第一类企业的所有者直接管理企业，这类企业称为个人企业。第二类企业内部已经出现管理层级和经理人员，但是企业创始人及其最亲密的合伙人(和家族)掌握有大部分股权，且保留高阶层管理的主要决策权，这种现代工商企业称之为企业家式或家族式的企业。第三类企业的管理权和所有权发生了分离，企业的经营管理由专门的经理人员负责。这种被经理人员所控制的企业称之为经理式企业。^[6]

钱德勒考察的美国个人企业向现代工商企业演进的历程，从企业治理的角度看，实际上是一个企业所有权从集中到分散、管理控制权从业主手中逐步转移到职业经理手中的过程。我国学者通过借鉴美国企业内部治理模式的演变过程，建立了一个以控制权演变为核心纬度的我国私营企业内部治理机制演变的三纬度图(图1)。^[7]

图1从企业形态的演变、控制权的转移和管理岗位的开放程度三个纬度比较清晰地概括了我国私营企业内部治理结构演变的路径和模式。从控制权转移纬度看，我国私营企业控制权由业主或合伙人垄断逐步向外来职业经理人员转移，中间经过了一系列与企业主有血缘、亲缘、地缘关系的各种人员，最后才真正落到非家族的外来经理人员手中。从管理岗位开放纬度看，私营企业管理岗位的开放经历了由企业主及其家庭或家族成员垄断全部岗位，到逐步先对外开放部分非关键岗位，再开放部分关键岗位，最终实现全部岗位对外开放的过程。从企业形态演变纬度看，私营企业形态从业主制或合伙制企业，到企业主及其家庭成员共同管理经营的家庭式企业，再到由企业主家族成员垄断企业控制权和所有权的纯家族式企业，再到有朋友、乡亲等具有特殊关系的人担任部门经理的准家族式企业，再到引入部分外来非家族经理人员的混合家族式企业，经过一个临界点，最后变成股权分散化的公众公司。从三个纬度之间的相互关系看，企业控制权的转移是企业内部治理结构演变的决定力量，控制权的转移体现在企业内部各种管理岗位对非家族外来人员的开放顺序上，管理岗位的逐步开放导致了企业形态的演变。当然，图2给出的模式只是一个大体的演变路径，并不是所有私营企业的内部治理结构都必然地沿着这种路径进行演变。比如，有些企业控制权的转移可能绕过层层血亲关系直接由企业主向外来经理人员转移；有些私营企业形态的演变也较为简单，并不经过中间的过渡状态而直接演变为公众公司(如有些私营高科技风险投资企业)。

案例二:国有商业银行内部治理模式的分析^[8]

　　一、国有商业银行内部治理现状剖析

　　由于长期受计划经济体制的影响，国有商业银行一直保留和维持着国有独资的产权制度和相应的治理结构。这与现代商业银行的产权制度和治理结构存在着重大的差别，从而两者在效率上也必然有很大的区别。具体分析，国有商业银行在产权制度和治理机制方面存在的基本症结表现在三个方面。

　　1.产权关系单一化和主体缺位限制了代理效率的提高。单一国有产权结构使国有银行从总行到基层各分支行均为代理人，国家与国有商业银行之间无法实现经济化N市场化的委托代理关系,这无疑造成整个委托代理链条运行的目标异化和行为扭曲^[9]。同时，由于代表国有产权的主体缺位，国有银行资产的非己性，会减弱各级代理人对财产保值，增值的努力程度，并造成“寻租行为”和“道德风险”的大量滋生。从信息完全性角度分析，产权单一化加重了信息的不完全和不对称程度，造成委托代理效率低下。国有银行在信贷资金经营过程中，缺乏动力和机制获取金融交易的完全信息，导致信贷资源分配偏离安全性，效益性，流动性轨道。当国有资产利益与控制人利益发生冲突时，由于缺乏产权代表的监督，容易发生合谋，或形成以权谋私，以贷谋私造成国有资产流失。

　　2.转轨时期的“激励不相容”加大了“内部人控制”的负面效应^[10]。在国有银行转轨时期，由于新旧体制的交替，经理人员对银行的控制权加大，甚至主导变革进程，但由于空洞的剩余控制权而导致“激励不相容”，当产权所有者和控制人的利益发生冲突时，掌握企业控制权的经理人员更容易与职工发生“共谋”，会加快国有资产流失。

　　3.缺乏权力制衡，治理层次过多，治理效率低下$国有商业银行治理结构实质上是对基于契约的委托代理关系的反映。由于契约的不完备，加之缺乏股东，董事会，监事会等内部制衡，缺乏经理市场，资本市场，外部稽核，财务披露，信息公开等外部制衡，因而既不能减少“逆向选择”和“道德风险”，又极易产生“搭便车”行为和“廉价投票权”,限制了治理效率。^[11]由于技术系统的不发达，信息的不对称，各经济区域环境不同，国有银行按照行政区域建立机构的治理模式，无疑增加了治理难度，降低了交易效率。在国有商业银行内部的金融增长，主要体现为在原有金融制度框架内的简单扩张，经常以牺牲效率为代价，从不良贷款比例，数量的居高不下和资本回报率，资产回报率的低下，可以明显看出金融扩张背后的低效和风险。

　　改进国有商业银行的治理结构应该“标本兼治”^[12]。国有商业银行治理机制的主要缺陷在于缺乏一套有效的激励与约束机制，改进激励、强化约束应该成为改进国有商业银行治理水平的中心环节。

　　二、国有商业银行产权制度改革的路径选择

　　现代商业银行治理的产权基础是法人产权制度^[13]。从世界范围来看，商业银行现代产权制度的形成是沿着两条路径演进的:一是由单一私人产权制度向多元法人产权制度演变4二是由单一国有产权制度向多元法人产权制度演变。在这两种路径的源头都是单一的产权制度，而演进的目标则共同指向多元化法人产权制度。

　　改革开放以来，国有商业银行的改革强调了效率导向，但是却没有真正触及产权制度的核心层面。

　　从改革的历程来看，我国先后采取了政策性业务与商业性业务相分离、实行资产负债比例管理和风险管理、省市行合并、贷款五级分类法、客户关系管理等措施。尽管这些改革措施取得了一定的成效，但是仍未从根本上转变国有商业银行的运行机制。

　　产权经济学的一个基本观点是，只要产权是可交易的，那么不管产权初始边界如何，都可以通过产权交易使资源配置达到有效的状态。^[14]可见，产权的可交易性是保证产权结构效率的关键。目前我国国有商业银行是单一的国有产权结构，其特征是产权具有不可交易性。四大国有商业银行除了国有产权性质所决定的社会利益目标之外，还有对自己本位利益的追求。这表现在国有商业银行为获得垄断利润对央行的倒逼机制上，也表现在银行将许多的金融风险外部化为央行的风险上，最明显的是不良债权问题。产权交易的实现和交易规则的形成在现有的单一国有产权框架中是难以实现的。

　　现代企业制度是社会主义市场经济体制的核心部分，现代企业制度的基本特征就是法人产权制度形式。对国有商业银行进行股份制改革、实现产权主体多元化是建立现代商业银行制度的内在要求。人民银行已经确定了国有商业银行产权制度改革的具体步骤:公司制改革——股份制——上市。在这一过程中逐步将单一的国有产权形式转变为国家控股、产权主体多元化的法人产权制度形式。产权重组使国家不再是惟一的出资人与风险承担者，金融风险转化为由多元投资主体共同承担，国有银行的市场化改革将在产权交易中得以真正实现，也将从制度上消除呆账再生的产权基础。产权交易不仅实现了国有商业银行产权主体的多元化，而且可以使一部分退出的国有资产转向其他股份制企业，实现对其他企业的参股。^[15]国有金融产权由此可以表现为多种形式3单一国有产权形式、国家控股产权形式和非控股的国有产权形式等。股份制改造使国有商业银行内部治理架构更为完善，银行管理者将面临来自内部治理的压力，产权的可交易性也将使银行管理者面临来自外部市场治理的压力，因此这些都将有利于商业银行治理机制的完善。

　　三、国有商业银行内部治理模式的构建

　　从以上分析可以发现，公司化是国有商业银行治理模式改革的理想选择。而建立公司治理结构是公司化的核心。国有商业银行公司化就是要明晰国有商业银行产权关系，建立公司治理结构，使国有商业银行成为具有法人特征的独立经济实体，不受行政干预，进行自主经营，自负盈亏^[16]。公司化可以建立国有独资形式的公司和多种所有权参股的股份公司形式，实现产权的多元化。国有股股东由国有资产管理部门派出的代表，连同股份制改造所引入权利义务对称的经济主体——非国有股股东共同成立股东大会，然后由股东大会选举董事会和监事会，由董事会聘任银行行长，建立产权关系明晰的现代企业制度，建立由股东大会管理层(董事会和银行行长)以及监事会组成的现代法人治理结构。

　　1.股东大会的建立

　　股东大会是国有商业银行的最高权力机构，享有《公司法》赋予的任免董事和监事等权利。股东大会在实施公司化，进行产权改革，吸收非国有股股东后，由国有股股东和非国有股股东共同组成。股东大会的建立应能弱化国家对国有商业银行的行政干预。^[17]非国有股股东参与组成股东大会，将在一定程度上解决所有者缺位的问题，国家独资情况下国有资产由于所有者缺位造成损失的状况将得到改善。因为，非国有产权股东是真正意义上的所有者，具备了完整的委托权(控制权和剩余索取权)和承担风险的义务，是权利义务对等的主体。非国有股股东在维护自身权益的同时必然会要求制止任何损害国有商业银行经济利益的行为，对来自国有股股东的行政干预形成制约和监督，从而也维护了国有资产的利益不受侵犯。我国目前的经济体制改革仍然是在坚持社会主义市场经济的前提下进行，这决定产权改革必须保持国有股占控股地位^[18]。目前的国有企业产权改革，国有资产比例基本保持在50%以上。对于起国民经济中枢作用的国有商业银行，在国家所能掌握的非银行金融资源还稀缺的时候，要求国家放弃对国有商业银行的绝对控股权显然是不现实的。按现行的法律，在国家控股的股东大会中，一方面，非国有股股东不可能阻止国家行政干预政策以及对非国有股股东不利的财务预算和利润分配方案的通过；另一方面，非国有股股东所希望通过的一些有利于国有商业银行长期发展的方案，比如增发新股，因为可能削弱国家的控股地位而被否决。因此，必须采取从法律上赋予非国有股股东维护自身利益的权利，改变国有股股东结构等措施来保障非国有股股东的利益。

　　2.董事会的建立

　　董事会是国有商业银行的最高决策机构。董事会作为股东大会和银行行长的枢纽，在国有商业银行中具有极其重要的地位。,公司法-中规定了董事会享有制定财务预算方案、利润分配和补亏方案，拟订合并、分立、解散方案，决定内部管理机构设置，聘任和解雇经理等重要权利。正因为董事会拥有极高的权利，董事会的设置将决定了国有商业银行的发展方向。一方面，因为内部和外部监督机制不完善，股东大会与董事签订委托代理契约的不完全性，以董事会为首的经营层就很容易发生内部人控制，侵害国有资产。^[19]另一方面，在股份制改造后的国有商业银行的股东大会中，国有股占控股地位，如果没有相应的措施，股东大会将倾向于选举，容易听命于代表国有股的董事，这样就有可能出现国有股大股东与董事会合谋干预国有商业银行的经营，其结果将会损害非国有股小股东的利益。因而，有必要采取一定的措施保证董事会在规范的治理结构制度下运作。

　　3.监事会的建立

　　监事会对董事、经理的行为以及公司的财务进行监督。实现了银行内部的权力制衡。关于监事的人选，《公司法》作了明确规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”，“董事、经理和财务负责人不得兼任监事”。但是对监事的素质并不作具体规定。^[20]《公司法》规定：“监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”，这样选出的监事不一定具备监督公司财务所需要的财务及其他相关的专业知识。在国有商业银行中，缺乏专业知识的监事根本谈不上监督。因而对于监事会中的职工代表候选人应该规定以具备一定的专业知识作为前提条件，在确定候选人后再进行民主选举。对选举产生的监事还应该进行必要的培训，以保证监事能正常地行使监督权。

　　4.行长经理的聘任和激励

　　行长经理执行董事会的决议，负责主持银行的日常经营管理工作。行长经理的选拔直接关系到银行的经营业绩。把行长经理的业绩作为评价董事会的重要指标之一，可以激励董事会对行长经理候选人择优聘用，但这是不够的。^[21]在行长经理与董事会的委托代理契约中，行长经理可能利用自身的信息优势发生事前的逆向选择和事后的道德风险，因此有必要建立行长经理市场，提高信息的对称性。一方面，行长经理市场能提供比较充分准确的信息，便于董事会对行长经理候选人作出合理的评价，降低逆向选择的可能"另一方面，行长经理市场提供了必要的行长经理后备人选，不称职的行长经理随时都会被撤换，从而制约行长经理的道德风险。此外，要吸引并留住优秀的行长经理，发挥行长经理的最大潜能，还必须建立有效的经理评价和激励约束机制，对行长经理进行优胜劣汰。

　　对行长经理的评价应由以独立董事为主的专门董事委员会进行，当董事长出任行长经理职务时，由独立董事对行长经理的评价就显得更为必要和公正。