不按比例投票是指公司发行在外的股票，在分成两个以上类别股的条件下，某一类别股票有比其他类别的股票更多或更少的表决权。有些股东由于条件限制不能亲自参加投票表决，为了充分行使其表决权，公司法规定股东有权委托给表决信托人进行投票。所谓表决信托人，就是为股东实现表决权的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表决信托人，有限责任公司只能任命一个表决信托人，表决信托人在股东(大)会上只有表决权而无发言权。

这种投票制度一般发生在大型跨国公司内。为鼓励外来投资，给外来投资者以更大的投票权。例如外来投资者拥有三分之一的股票，即可拥有509《的总表决权。一般在遇有特别事项时，才采用不按比例投票法。