虚拟股票计划是指这样一种计划，公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但是与普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。

尽管虚拟股票计划的操作条款可能各不相同，但各种虚拟股票计划都有共同的操作步骤。比如：所有的虚拟股票计划都许诺，在计划颁布之后的时期中，薪酬委员会将依据公司股票实际或理论计算出的价格，按固定的计算公式向员工支付一定的现金。除非相应的计划是依据个别的协议，通常都可以选择确定参与的员工，并确定每一位参与员工将获得的虚拟股票的股数。因此，以下要点是虚拟股票的实施者所必须认真考虑的：

1．股票价格的基本计算方法。比如在授予当日股票价格的假设，可以简单地采取宣布的价格，也可以参照其他报酬计划所采用的定价机制，比如对外报告的财务会计中所采用的公司的账面价值。如果公司本身是非上市公司，没有现实的股价，则公司要根据自己的业绩和同行业平均的市盈率倍数来估计自己虚拟的股票的价格，同时可用同样的方法估计年底时候的虚拟股价的增长或下跌幅度。

2．虚拟股票账户的支付时间也必须确定。经常的情况是，计划要规定，每隔一个固定的时间就支付相应的现金，有时采取某种滚动计划的形式。例如，如果虚拟股票计划规定，每五个连续的年份授予一次虚拟股票，虚拟股票收益的支付可以在未来五年中一次性支付或分年度支付。不太常见的情况是，虚拟股票只在员工退休、病残或者其他原因离开公司时才可以支付。如果实际的奖励推迟太久，相应的激励就可能达不到原来设想的效果。

3．分公司或分部员工的虚拟股票设计。如果员工就职于某个分公司或者分部，为了公平起见，公司总部应该参照该分公司业务或者资产部分来计算该员工虚拟股票的价值，而不是以整个公司的业绩为依据，从而可以避免虚拟股票的持有者因为那些与自己努力不相关的事情而受到奖励或惩罚。

　　4．科学地设汁等待期。有些虚拟股票计划规定，虚拟股票有一个等待期。等待期的设置(虚拟股票的现金支付将无法按照正常的过程收到)涉及到，在虚拟股票有盈余，但是按照虚拟股票计划，有关支付还没有到期的情况下，如果员工离开公司，将如何处理的问题。

许多虚拟股票计划除了正常的支付规定，没有等待期的条款：在收到有关虚拟股票的支付之前，如果员工离开公司，就不能得到相应的支付。然而，有两种情况，通常都会有等待期的规定：一种情况是，当大量的虚拟股票是一次性发放的，而经过一定的时期，员工将从中获益。第二种情况是，虚拟股票计划也许规定，允许参与者将领取虚拟股票收益的时间推迟到规定的正常时间之后。

如果虚拟股票计划规定一种收益领取期，不管是以等待期的形式(earn-outperiod)，还是在一般的支付原则规定中说明，公司就必须选择和确定这个时间期限。在决定选择什么样的时间期限时，需要考虑：(1)鉴别有哪些员工不必终生为一个公司工作，但可以作出很有价值的贡献；(2)如果员工离开公司后，与原公司展开不正当竞争，其虚拟股票收益应该受到限制；(3)设定一种合适的时间期限，配合公司某项目标的实现，从而虚拟股票可以发挥更好的激励作用。3—5年是常见的支付期限，尽管各个公司的虚拟股票计划可能有很大不同。

等待期满可以是逐步的也可以是一次性的。逐步的等待期满可以与虚拟股票的一次性授予相配合，在随后的几年中，每年按一定的百分比实现等待期满，或者在不同的年份授予一定数量的虚拟股票，而每一笔虚拟股票都经过一定的时间期限后等待期满。对于公司来说，在不同的年份授予虚拟股票的技术有额外的优势，可以根据公司年复一年条件的变化，调整虚拟股票授予的数量以及虚拟股票计划的参与者。

与实际股票相比，虚拟股票可能有多种优势，首先，与授予员工实际股票相比，公司在虚拟股票计划的设计时有更多的灵活性。通过设计，可以使虚拟股票专门针对参与者负有职责的公司业务或者资产，而不是以整个公司的业绩作为依据。同样，通过适当地设计虚拟股票的现金收入发放时间或者等待期，在时间安排上，也可以使虚拟股票计划与员工的劳动合同期或者特定的公司目标相配合。在实际支付之前，对于公司和员工来说，虚拟股票的奖励或者购买都没有税收问题；而在授予实际股票的情况下，根据国内税务法第83号条例，就有相应的税收问题。因而，在向员工奖励虚拟股票的情况下，这些问题就可以避免。进一步来讲，在虚拟股票计划下，公司支付的任何红利等价物都可以作为员工报酬抵减公司的应税所得，这与在实际股票情况下红利的支付不同。

在虚拟股票计划下，参与者只有获得报酬的权利，而没有作为实际股东的其他权利。从公司角度来看，这一其他权利的缺位可能也是虚拟股票的一个重要优势。在虚拟股票计划中，从来都不会包括投票表决权。因此，在私人持股的公司中，可以采用虚拟股票计划，而避免打破原有控制权的均衡状态。有关意见分歧或者权力争夺的问题也可以得以避免。进一步，也不需要为此专／了制定股东协议，来控制实际股票的分配或恢复——在虚拟股票计划中，提供了这样一种机制，相当于公司发放然后又“回购”了相应的虚拟股票，而员工不必为此采取任何行动。

与让员工购买实际股票相比，奖励虚拟股票的基本的劣势是员工不承受作为真正所有者的风险。正像上面所指出的，在购买公司实际股票时，如果公司业绩欠佳，员工就有损失投资的风险。特别是在有些情况下，员工作为决策者，其行为可以损害也可以增加公司的利益。而在虚拟股票计划下，由于虚拟股票本身不能起到实际股票的作用，虚拟股票持有者决策失误也就不能得到应有的惩罚。虽然与决策失误相关的还有其他风险，比如失去工作机会，但是，许多股东和董事会成员都觉得，与纯粹的作为报酬的虚拟股票设计相比，从平衡风险分布的角度看，实际股票更好一些。

新目前我国实施股票期权计划还存在许多现实的障碍，许多上市公司和政府部门都在积极探索创新和突破的办法，出现了一些变通的做法，其中部分公司试行的方案就类似国外的虚拟股票计划，如上海贝岭股份有限公司的“虚拟股票”奖励计划。

一、整体思路

①设立公司的“奖励基金”公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”作为进行“虚拟股票”奖励的基础。

②确定每年进行虚拟股票奖励的奖金数额。公司每年综合考虑将来公司股票市价的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时的现金支付能力，确定每年从当年提取的奖励基金拿出一部分进行当年虚拟股票奖励的具体金额(Bi)。

③确定公司虚拟股票的内部市场价格.公司虚拟股票的内部市场价格(P1)并不等同于公司实际股票的二级市场价格(Pi)，但是与公司股票的二级市场价格同比例波动。公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的多少和准备发放虚拟股票的总股数确定公司虚拟股票的基础价格(P1)，并同当时公司的二级市场股价(Pi)对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司二级市场股价来确定并随之同比例波动。

④确定公司每年发放虚拟股票的总股数.从实施计划的第二年开始,公司每年根据当年确定的Bi和发放虚拟股票时确定的Pi,将二者相除确定当年发放虚拟股票奖励的总股数(Ti)。

⑤确定公司虚拟股票奖励计划的受益人公司目前处于虚拟股票奖励计划的试行阶段，该计划的受益人主要为公司的高管人员和技术骨十。据了解将来随着计划的成熟受益人范围可能推广到公司的全体员工。

⑥对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数公司在平时月考核、季度考核、半年考核的基础上每年要对汁划受益人的各个方面进行一次综合考评，并得出综合考核结果(注：该公司实行员工“三级考核”制度，即董事会对总经理的考核、总经理对部门经理的考核以及部门经理对该部门员工的考核。员工考核的标准公开但考核的分数结果保密)。计划收益人每年一次的综合考评结果同其工资系数等多种其他因素挂钩，通：过一定折算后确定各受益人当年应分得公司虚拟股票的比例系数βtj(注：a．该系数为一个综合系数．每年评估确定一次，有升有降；b．公司的高管人员、技术人员等不同员工的工资系数高低不同，最终的综合系数也有高低不同；C．该综合系数至少同两个因素密切相关，即员工的工资系数和员工在上一年中的表现情况)。

⑦确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量根据公司每年确定的Ti和各计划受益人的βtj.按个人相应的分配比例确定其当年所获的虚拟股票的数量。

⑧虚拟股票的兑现.公司虚拟股票的获受人可以在持有虚拟股票一定时问盾逐步将其兑现(比如持有3年以后可以兑现20％，再持有3年又可以兑现20％等)．在不能兑现期间只有分红权。获受人兑现时应提前3天通知公司．并根据前一个星期公司股票的二级市场平均价按比例折算成虚拟股票的兑现价格(参照基础发放时确定的虚拟股票价和市价的关系)。

二、相关说明

①之所以称之为“虚拟股票奖励计划”．是因为公司并没有从股票二级市场上凹购本公司股票以后再发给员工．1m仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并仅在账面匕反映而已。

②“上海贝岭”用ACCESS开发了一个数据库管理系统，专门用于员工的虚拟股票管理。同时，计划受益人还与公司签订书面合同一式两份双方各持一份，合同上表明持股数量、兑现情况等相关事宜。

③该公司还认为，为稳妥起见。应充分考虑今后股票市价的波动情况等多种因素．以保证今后受益人兑现时公司的支付能力。因此，仅拿出“奖励基金”中的一部分作为虚拟股票的资金．剩余部分作为储备。

④每年发放虚拟股票都要结合计划参与人的考核结果和当年公司的经营业绩，然后再确定每个参与者当年的具体发放数。对公司内其他有突出贡献的员工可用临时发放虚拟股票作为奖励。

⑤公司每年的虚拟股票计划由公司董事会讨论通过，不通过股东大会。具体事宜由公司人事部运作。

三、分析和借鉴

该方式实际上是一种把经营者的长期收人与公司股价挂钩的方式，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。在上海贝岭的“虚拟股票奖励计划”中，公司并没有从股票二级市场上回购本公司股票以后再发给员工，而仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并在账面上反映。

1．可供借鉴的方面

(1)绕开了“公司不得回购股票”的障碍

上海贝岭的这种做法实际上并没有涉及公司股票的买卖运作，也不需要在公司内部形成“库存股”或回购股票来保证计划的实施，绕开了现实障碍，从某种意义上解决了股票的来源问题(即用虚拟股票来代替)。

(2)形成了比较有效的激励机制

通过分析，可以发现该公司通过“三个环节”的衔接建立了“两条激励逻辑”，从而可以较好地实现激励效果。

三个环节：

①每年提取的奖励基金与税后利润挂钩；

②虚拟股票的内部市场价格与公司股票的二级市场价格挂钩；

③个人的奖励股数与年度考核结果和工资系数挂钩。

两条激励逻辑：

①期股计划提供激励一员工努力工作，实现公司价值最大化一公司股价上升一公司内部虚拟股票价格上升一员工兑现虚拟股票获得收益；

②期股计划提供激励一员工努力工作，实现公司价值最大化一公司税后利润上升一公司提取的奖励基金数额上升一当年虚拟股票奖励的价值上升一员工个人获得的虚拟股票的价值上升，获得收益。

(3)公司股东承担实施计划的成本

奖励基金从公司的税后利润中提取本身就是减少了股东的利益，但计划的实施有利于公司股东长远利益的提高，股东最终会获得补偿。

(4)延期兑付

计划参与者持有虚拟股票期满后的兑现要分期进行。

2．可能存在的问题

(1)无风险报酬按照上海贝岭的作法，虚拟股票到期后，其持有者可以直接将其按照内部市场价格变现并获得收益，而并不需要付出任何代价。它的实行将不会像ISO那样对参与者产生较强的约束和激励作用。

(2)虚拟股票内部价格确定的合理性该公司虚拟股票的价格仅与公司的二级市场股价相关。在我国股票市场为弱效率甚至是无效率的情况下，公司股价与公司业绩的相关程度比较低，如果将公司“股价”作为衡量公司经营业绩的唯一标准，就会很容易产生一些不合理的现象，从而达不到有效激励的效果。

(3)虚拟股票计划审批机构的合理性

由于虚拟股票奖励计划涉及公司每年利润的分配，在公司内部发放虚拟股票并分红实际上是稀释了公司股票二级市场上流通股以及国家股、法人股的股东权益。所以公司的虚拟股票奖励计划应该报公司股东大会审批。而不应只是由公司董事会审批。

国外的虚拟股权计划主要有以下两种类型。

1.上市公司的虚拟股票计划（“市场价格型”）

上市公司的虚拟股票计划是指这样一种计划：公司给予公司员工一定数量的虚拟股票的期权，即一个仅有购买名义而非真实股票的期权，对于这些虚拟股票，员工没有所有权。这种计划一般在公司员工(如CEO)既不富裕又无股票而很难实施标准的股票期权时列入考虑范围、常见的有溢价收入型和股利收入型两种。

(1)溢价收人型

指虚拟股票获受者与公司普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益。即在期初授予高管人员一定数量的虚拟单位，并以授予时股票二级市场的价格(fair market price FMPo)作为将来的行权价。若将来公司股票的市场价格FMP1高于FMPo，高管人员将获得虚拟股票溢价带来的收入；若公司股价下跌至FMPo以下，则高管人员分文不得。

这种类型的虚拟股票计划与股票期权（ISO）的不同在于：①公司高管人员在行权时只可能享受到公司股票的溢价收益，而不可能实际获得公司的股票；②虚拟股票的持有人只享有溢价收益权和投票权而不享有其他权益；③其兑现机制为公司按股票的二级市场价格的差价直接给予高管人员．而ISO是将股票以行权价卖给高管人员，然后由高管人员自己去市场上兑现获得收益。

(2)股利收入型

指虚拟股票获受者与公司普通股股东一样享有股票分红的权利。即在期初授予高管人员一定数量的虚拟股票单位．其收人为获受的虚拟股票单位数乘以公司每年派发的每股红利。

这种类型的虚拟股票计划与ISO的不同在于公司高管人员只可能享受到公司股票的分红收益，而不可能实际获得公司的股票或是获得公司股票的溢价收益，其激励效果较差。

2．非上市公司的虚拟股票计划(“内部价格型”)

由于公司没有上市，也就不存在可流通股票。这种情况下公司可将自己股份的一部分折成购股权(指购买公司的虚拟股票)奖励给公司的高管人员，而购股权则由虚构的股票组成并以簿记的方式发放给公司的高管人员。这种虚拟股票的价格由公司或公司外部顾问性质的中介咨询机构来确定，其定价时要考虑以下两个方面的因素。其一是对它的定价要反映公司达到某种财务标准的水平；其二是假设公司的股票上市，在模拟市场中，从长远的角度来看其市价应该是多少。

这种虚拟股票的价格一般每年确定一次，其获受者到期获得的收益为持有购股权兑现的股数乘以每股虚拟股票的价值升值。“内部价格型”的虚拟股票计划与ISO的不同在于：

①公司的高管人员行权时所对应的只是公司内部虚构的股票，并且只享有虚拟股票的溢价收益权和投票权；

②虚拟股票的价值并不同股票市场价对应，而是由“内部因素”确定的，是市场中介机构的评估确认值。

如在美国的一家非上市公司——一玛丽·凯公司(Mary Kay Inc．)实施的虚拟股票计划。这项计划于1985年实施，给30位高级经理相当于玛丽·凯公司15％股份的购股权，价值1200万美元，计划准备执行5年。这样到1990年，高级经理们可以将这1200万美元虚拟股票增加的价值放进自己的口袋。而其虚拟股票的价值专门由斯特恩一斯图尔特公司(SternStewart&Co．)每年计算一次，计算的标准更集中于公司的长远目标，而不是眼前的短期收益。该公司从1990～1995年实施第二个计划，然后是到2000年结束第三个计划。

二、分析和借鉴

1．“股价”的有效性及其变动

无论是实行股票期权(ISO)计划，还是实行虚拟股票计划(PSP)，其目的都是为了更好地发挥激励效果。而激励效果的大小与公司股票(或是虚拟股票)的价格变动是密切相关的。

现实情况是：一方面在股市繁荣的背景下，即使一名很平庸的公司高管人员也很容易获得巨大的收益，而不需要有很突出的管理业绩。这样公司的股票市场价格与公司的经营业绩非相关，从而使高管人员获得期权的条件变得十分宽松，使对其进行的期权奖励与公司业绩的增长不对称。这时，用公司的“股价”作为衡量高管人员的经营业绩就会在定程度上失去效率，从而降低激励效果。另方面，即便是出于系统风险因素(而非公司自身的原因)导致的公司股价持续下跌，也会严重削弱IsO计划和“市场价格型PSP”计划的激励效果。

碰到这种情况时，公司往往是通过降低高管人员的行权价并附带一定的惩罚性措施来留住和继续激励高管人员的。于是，股票市场价格的失真及与公司经营业绩的不对称就成为“市场价格型”虚拟股票期权的最大问题。与上述情况相反，“内部价格型PSP”计划则不存在这个问题。因为这种计划的虚拟股票的价值是由公司或公司外部的中介机构结合公司的财务状况、从长远的角度模拟出来的，它同本公司自身的经营业绩和发展前景密切相关，而较少受到外部因素的影响。玛丽·凯公司首席财务官蒂莫西伯德(Timothy Byrd)就指出：“ISO计划最终发挥作用的因素是市场。当市场大起大落时，高管人员感到他们的前途受到基金管理人或者某一次来自外国危机的控制，而这些与他们的公司没有什么关系。有了虚拟股票，他们就将命运掌握在自己的手中”。因此，“内部价格型PSP”计划在股票市场效率不高或股价异常波动时，仍能发挥很好的激励作用。但是，这项计划实施的难点就在于对公司虚拟股票价值的客观与准确评估，因为它是依靠少数外部顾问(如上述的斯特恩一斯图尔特公司)来取代股票市场对股价的评判。

由此看到，在国外比较成熟的资本市场也不可能避免出现股价失真的现象。而在我国，股票市场还是一个新兴的市场，这个市场是弱效率甚至是无效率的，股价同公司的经营业绩相关程度极低。因此，就我国目前的实际情况，我们在设计虚拟股票计划方案时．最好以公司的“内部因素”(即各项财务指标的增长情况)来衡量公司的经营业绩和评价高管人员的个人表现。来确定虚拟股票的内部价格。

2．PSP对公司股东权益的影响

几乎所有的股票期权激励机制都会对公司的股东利益产生影响．但是各种不同的期权激励方式产生的影响和效果又不尽相同。

①“市场价格型”PSP的溢价收入型这种类型的虚拟股票计划对公司股东权益造成的影响同IS()类似，公司支付高管人员的股票溢价部分所形成的损失按员工的福利费计入公司人工费用账户并作为免税扣除。实际上是由公司的股东在事后承担了这一部分支出，导致原股东在公司利益的稀释。

②“市场价格型”PSP的股利收入型。一方面，这种类型的虚拟股票计划本身并不会对公司股东权益造成太大的影响，因为它只是公司将自身所持有股票的分红权的一部分让渡给公司的高管人员，作为公司的股东则没有直接的额外损失，其股权也没有明显被稀释。另一方面，这种PSP计划却可能产生不利于股东的情形，即公司高管人员将更愿意推行高比例的分配政策而不进行扩大再生产投资．以便获得较丰厚的收入．但这却是以损害股东的长期利益为代价的。

③“内部价格型”PSP由于这种类型的虚拟股票计划到期后公司高管人员享受的仍然是公司虚拟股票的溢价收益，同ISO一样。公司支付这部分溢价而形成的损失实际上也是由公司的股东来承担的，也将导致原股东在公司利益的稀释。

虽然公司股东的权益会因为PSP计划的实施而在一定程度上受到稀释，但是国外更多的实例证明，如果计划的实施能够激励高管人员作出有利于股东价值最大化的决策，则股东最终获得利益大于其权益稀释所带来的损失。

3．PSP的受益人的权益

①“市场价格型”PSP之溢价收入型计划受益人享有虚拟股票增值收益权、投票权，但不享有虚拟股票的所有权、分红权以及配股权。

②“市场价格型”PSP之股利收入型计划受益人享有虚拟股票的分红权、配股权、投票权，但不享有虚拟股票的所有权、增值收益权。

③“内部价格型”PSP计划受益人享有虚拟股票的所有权、增值收益权、投票权，但不享有分红权。

在设计虚拟股票计划的时候，对计划受益人权益的设计要结合不同的实际情况合理安排，兼顾公司股东、高管人员等各方面的利益。并保持权利与义务的对等。以较好地发挥激励作用。