股东委托书又称委托投票书，是指股东大会召开时，股东本身不能参加，委托他人(其他股东)代表自己参加股东会并行使表决权的书面证明。

股东委托书由公司印发，一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东大会开会五日前送达公司。委托书有重复者，以最先送达者为准，但声明撤销前委托者不在此限。委托书通常载明“委托及于续行集会或延期集会”。股东委托书还要载明授权范围，委托代理人，出席股东大会行使表决权是否合法等。采取股东委托书形式，是为了保护股东的利益。如果完全禁止表决权的代理行使，则无异于禁止远隔地域的股东表决权的行使，有悖于股东平等原则的精神，而且如果无行为能力的人也不能由别人代理行使，则等于无行为能力的人不能行使表决权。

股东委托书的格式一般如下：

＿＿有限公司，我(找们)＿＿住在＿＿，都是上：述公司的股东，兹委托＿＿，住在＿＿，为我的(我们的)代理人，代表我(我们)在＿年＿月＿日召开的公司会议(股东年会或特别股东大会)及其续行集会或延期会上进行表决。

签名＿＿＿＿

＿年＿月＿日