外部资本市场是相对于内部资本市场而言的，它是资本市场的重要组成部分。外部资本市场由一些金融中介机构组成，主要包括商业银行、投资银行、证券公司、养老基金、保险公司等。它们一般从事贷款、股票、债券、基金或其它资本工具的交易活动，但不从事生产活动，也不进行实物商品和服务的交易。金融中介机构从投资者或存款者那里筹集资金，然后通过信贷市场和证券市场把资金转移给企业、政府或个人以获取债权或股权，这些债权或股权可以长期持有，也可以通过证券市场进行交易。这种资本市场之所以被称为“外部资本市场”是因为它处在借款企业的外部，不受企业控制。总之，外部资本市场是解决资金在不同企业之间的分配问题。

外部资本市场与内部资本市场的主要区别在于融资渠道的不同。在内部资本市场中，融资是由企业自身提供的；而在外部资本市场中，融资则是由股票或者债券市场上的外部投资者或者银行等金融机构提供。按照新制度经济学派的解释，单一经营企业缺乏内部资本市场调节，必须外源融资。而多元化企业通过内部资本市场投融资，既可节约信息搜寻成本，又可降低投融资风险。

外部资本市场与内部资本市场的本质区别在于：在内部资本市场上，企业总部拥有经营不同业务分支部门，并且为企业内部的所有项目配置资本，对企业资源使用具有余控制权和索取权；而在外部资本市场上，外部投资者不拥有它所提供融资的企业或项目，项目的剩余控制权和索取权由经理们所有。正是这种区别，导致内部资本市场借助于总部的组织权威力量可以缓解外部资本市场与企业之间的摩擦。换句话说，企业内部资本市场由于总部在信息处理、监督激励、和资源配置方式等方面相对于外部资本市场具有很大的优势，从而规避了外部资本市场在投资项目上的信息披露和困扰外部资本市场的撤离等问题。

但随着外部资本市场日益成熟，效率日渐提高，信息披露的加强和投资者力量的增长，内部资本市场也有低效化的倾向。

威廉姆森说有两个原因使外部资本市场不能成为有效的治理机制：一个原因是由于管理者与股东之间的信息不对称，管理者可能误导甚至欺骗企业的股东；另一个原因是外部资本市场控制企业管理者的成本太高。而且外部资本市场虽可能纠正错误的管理行为，但它却无法提供正确的管理行为。也就是说，外部资本市场扮演的是一个“消极的守夜人”的角色。

外部资本市场另外还有一些缺陷：在外部资本市场中，出资者(如银行)不能通过从事“挑选胜者”的活动来增加公司价值；在我国正在向市场经济转型的过程中，由于外部资本市场的会计和审计技术还不成熟，项目经理很容易从项目收益中获取私利，所以单个项目就很难吸引最优水平的融资。